Спор о преимущественном праве при реализации опциона

Законодательство не содержит однозначного ответа о необходимости соблюдения преимущественного права при реализации ранее заключенного соглашения о предоставлении опциона.

17 марта 2025 года Арбитражный суд Поволжского округа вынес одно из немногочисленных в судебной практике постановленийПостановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2025 года № Ф06-678/2025 по делу № А55-33096/2023., в котором рассмотрены вопросы соблюдения преимущественных прав при реализации опциона и осведомленности других участников общества с ограниченной ответственностью («ООО») о наличии такого опциона.

Ниже приведен краткий обзор обстоятельств дела и выводов суда.

Фактические обстоятельства дела

В 2020 году между единственным участником ООО «ВМ Групп» («Общество») А. Е. Шпетером («Продавец по опциону») и Н. А. Юшиным («Покупатель по опциону») было заключено соглашение о предоставлении Покупателю по опциону опциона на приобретение 50% долей Общества («Опцион»).

Затем Продавец по опциону подарил 40% долей в пользу А. Н. Звягинцева («Одаряемый»), и впоследствии продал в пользу Одаряемого еще 10% долей. После этого Одаряемый подарил все принадлежащие ему 50% долей в пользу Д. А. Кривогина («Истец»). Таким образом, участниками Общества стали Продавец по Опциону (50% долей, в отношении которых был заключен Опцион) и Истец (50% долей).

Покупатель по опциону осуществил акцепт, и в рамках Опциона к Покупателю по опциону перешло 50% долей.

Истец обратился в суд с требованием к Покупателю по опциону о переводе на Истца прав и обязанностей покупателя по акцепту Опциона. Истец обосновывал свои требования следующим:

• на момент акцепта по Опциону одним из участников Общества являлся Истец, но оферта на заключение договора купли-продажи доли Истцу и Обществу не направлялась, Истец не давал согласие на отчуждение доли, не отказывался от преимущественного права покупки доли;
• факт выдачи опциона не был отражен в ЕГРЮЛ, поэтому ни сторонний нотариус, ни иной добросовестный покупатель не обладают сведениями о том, что в отношении доли заключено соглашение об опционе.

Позиция судов

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали Истцу в удовлетворении требований.

Суды указали, что Истец мог и должен был знать о наличии Опциона в отношении доли, поскольку (i) правоустанавливающие документы в отношении доли, которая перешла к Истцу, содержали информацию о заключении Опциона; и (ii) при приобретении доли в дар Истец должен был проявить должную заботливость и осмотрительность, в том числе в части ознакомления с такими правоустанавливающими документами на долю.

Суды также приняли во внимание, что на момент заключения Опциона Продавец по опциону являлся единственным участником Общества и обладал правом по отчуждению доли в уставном капитале Общества, в том числе под отлагательным условием.

В связи с тем, что Истец (i) мог и должен был знать о наличии Опциона, и (ii) при заключении Опциона не являлся участником Общества, суды пришли к выводу, что при реализации Опциона Покупателем по опциону не требовалось соблюдать преимущественные права Истца в отношении приобретения доли по Опциону.

Краткие выводы

Таким образом, данное судебное решение фиксирует следующую позицию в части необходимости соблюдения преимущественного права при реализации опциона:

• соблюдение преимущественных прав других участников ООО не требуется, если такие другие участники (i) на момент заключения соглашения об опционе не владели долей в ООО и (ii) знали или должны были знать о наличии ранее заключенного опциона; и
• участники считаются знавшими или должными знать об опционе, если упоминание о нем содержится в правоустанавливающих документах на приобретенную ими долю.

Данное судебное решение является одним из единичных по этому вопросу, поэтому говорить о формировании какой-либо устоявшейся практики будет преждевременно.

Мы будем продолжать следить за развитием законодательства и судебной практики в этой части.