Новые правила выплаты стоимости доли участия в ООО

27 марта 2025 года в Государственную думу был внесен разработанный Министерством экономического развития РФ законопроект № 876952-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Законопроект»), которым предлагается внести изменения в правила выплаты стоимости доли участия в уставном капитале ООО бывшему участнику общества (например, в случае его выхода из общества или исключения из общества в судебном порядке) («Бывший участник»).

Напомним, что текущие положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») предусматриваютСтатья 23 Закона об ООО., что в таком случае Бывшему участнику выплачивается действительная стоимость доли («ДСД»), которая, в свою очередь:

• соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участия Бывшего участникаПункт 2 статьи 14 Закона об ООО.; и
• определяется на основании бухгалтерской отчетности ООО за последний применимый отчетный период.

Как правило, рассчитанная таким образом балансовая стоимость доли участия гораздо ниже ее рыночной стоимости. В связи с этим, в текущей судебной и рыночной практике достаточно часто встречаются ситуации, когда Бывший участник оспаривает размер выплаченной ему ДСД на том основании, что он не соответствует рыночной стоимости доли участия (например, на основании результатов независимой оценки, проведенной Бывшим участником). В таком случае, суды при рассмотрении подобного спора устанавливают именно рыночную стоимость доли участия исходя из рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе обществаСм., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 года № Ф07-11844/2024, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2024 года № 01АП-3730/2024 по делу № А11-3403/2022. (в том числе, путем проведения экспертизы). В пояснительной записке к Законопроекту также подчеркивается наличие такой проблемы в правоприменительной практике: как правило, споры в этой сфере связаны с несоответствием размера ДСД справедливым ожиданиям участников общества.

Законопроект в свою очередь существенно упрощает для Бывших участников возможность получения рыночной стоимости принадлежавшей им доли участия и предусматривает следующее:

• Бывший участник вправе направить в общество заявление об установлении ДСД в размере рыночной стоимости (при этом направление такого заявления не допускается в случае, если Бывшим участником уже ранее оспаривался размер ДСД, определенный обществом);
• Бывший участник или общество привлекает оценщика для проведения оценки рыночной стоимости доли участия (такая стоимость устанавливается на последний день применимого отчетного периода), а полученные результаты оценки прикладываются к соответствующему заявлению Бывшего участника;
• если до истечения срока на выплату ДСД рыночная стоимость доли участия не установлена или у Бывшего участника или общества есть возражения по величине рыночной стоимости доли участия, определенной оценщиком, то общество выплачивает ДСД в общем порядке с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли участия, при этом:
• если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли участия, то такая разница возвращается обществу; и
• если рыночная стоимость доли участия превышает выплаченную сумму, то такая разница подлежит доплате Бывшему участнику,
  в каждом случае — в течение трех месяцев с даты составления отчета оценщиком. Отмечаем, что указанные последствия применимы также в случае, если ДСД была выплачена Бывшему участнику до направления им соответствующего заявления в общество; и
• в случае, если Бывший участник не согласен с результатами оценки, он вправе оспорить их в судебном порядке (только если им подавалось заявление об установлении рыночной стоимости доли участия).

Аналогичные правила предлагается также применять к ситуации обращения взыскания на долю участия участника общества по требованию кредиторовСтатья 25 Закона об ООО..

С одной стороны, Законопроект устанавливает для Бывших участников и самого общества более удобную процедуру выплаты ДСД, так как сторонам при наличии спора о размере ДСД не придется в первую очередь обращаться в суд для определения рыночной стоимости, а будет достаточно сразу провести необходимую оценку с привлечением эксперта. С другой стороны, результаты оценки могут оказаться неудовлетворительными для какой-либо из сторон, в связи с чем им все равно придется обращаться в суд, как минимум, для назначения судом экспертизы по этому вопросу. Кроме этого, текущая редакция Законопроекта также не предусматривает, какая из сторон будет оплачивать проведенную оценку.

С учетом того, что Законопроект пока не был рассмотрен Государственной думой в рамках чтений, мы ожидаем, что его положения могут быть доработаны и дополнены.