Анализ дела АО «Комкон»

31 января 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации («ВС РФ») вынесла определение № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020, в котором рассмотрены вопросы (i) возможности предъявления участником общества иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пользу общества (статья 301 ГК РФ) («виндикационный иск»), (ii) определения отсутствия воли при выбытии имущества из владения общества и (iii) распространения эффекта заключения мирового соглашения по одному спору на иные споры между его сторонами со сходным предметом.

Ниже приведен краткий обзор обстоятельств дела и выводов суда.

Фактические обстоятельства дела

В 2018 — 2019 годах между АО «Комкон» («Общество») в качестве заемщика и ООО «ДВ-Рыбка» («Ответчик») в качестве займодавца были заключены договоры займа на общую сумму 175 129 801 рублей.

В 2020 году стороны заключили соглашение об отступном, по которому Общество взамен исполнения своих обязательств по договорам займа передало Ответчику в качестве отступного объекты недвижимости на сумму 175 129 801 рублей, часть которых впоследствии была отчуждена Ответчиком в пользу нескольких третьих лиц по договорам купли-продажи.
В конце 2020 года Н. Б. Куйбида, единственный акционер Общества, («Акционер») на основании статьи 65.2 ГК РФ заявил иски о:

1. признании договоров займа и соглашений об отступном недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделок по выводу активов Общества в условиях сговора между генеральным директором Общества и приобретателями имущества; и
2. истребовании всего отчужденного имущества Общества из владения Ответчика и остальных конечных приобретателей.

После двух кругов рассмотрения дела исковые требования Акционера были удовлетворены.

Позиция нижестоящих судов

Суды первой и апелляционной удовлетворили виндикационный иск, с учетом следующего:

1. отчуждение спорного имущества в пользу Ответчика по соглашению об отступном не являлось волеизъявлением Общества, а выступало следствием согласованных действий группы аффилированных лиц (в том числе Ответчика и генерального директора Общества) с целью причинения ущерба Обществу и вывода значительной части принадлежащих ему активов, то есть спорное имущество выбыло помимо воли Общества;
2. покупатели земельных участков по договорам купли-продажи являются недобросовестными приобретателями, поскольку являются фактически аффилированными по отношению к Ответчику лицами, отчуждение спорного имущества произошло по заниженной цене в течение незначительного периода времени после его приобретения Ответчиков, что не могло не вызывать обоснованных сомнений у разумного участника гражданского оборота.

Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Позиция ВС РФ

В отношении возможности предъявления косвенного (производного) иска о виндикации ВС РФ подтвердил позицию судов трех инстанций о его допустимости в определенных случаях.

Суд указал, что в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплены имущественные (экономические) интересы участников корпорации, подлежащие защите. Несмотря на то, что виндикационный иск прямо не закреплен в качестве косвенного иска в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, такой иск может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества.

Также ВС РФ заметил, что, в частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить подобный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц.

Таким образом, акционер (участник) общества вправе виндицировать имущество в случае, если таковое требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.

Однако акты нижестоящих судов были отменены ВС РФ по кассационной жалобе ответчиков, поскольку:

1. при рассмотрении дела суды не приняли во внимание то, что начиная с 2021 года в Обществе имел место корпоративный конфликт, связанный с наличием между генеральным директором Общества и Акционером спора о принадлежности акций Общества;
2. при рассмотрении дела суды не дали какую-либо оценку:
1. мировому соглашению, заключенному Акционером и покупателем акций в рамках отдельного спора (дело № А24-6040/2020), согласно которому Акционер обязался передать в акции Общества под залог в пользу покупателя, после чего стороны заявят отказ от исков и жалоб по текущим судебным спорам, в том числе по настоящему спору, в рамках которого Акционер обратился в суд с виндикационным иском; и
2. противоречивому поведению Акционера, в частности, ВС РФ указал, что путем заключения мирового соглашения стороны урегулировали возникшие между ними споры, в том числе, касающиеся ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа, тем самым Акционер подтвердил отсутствие у него правовых притязаний на защиту имущественной целостности Общества;
3. обстоятельствами дела не подтверждается выбытие имущества Общества из его владения помимо воли Общества как условие удовлетворения иска о виндикации в связи со следующим:
1. совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения;
2. иной подход приводил бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором, влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ;
3. имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в ЕГРЮЛ, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т. п.), приведшие к выбытию имущества; и
4. кроме того, суды, в то же время, не установили обстоятельств, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества Акционер утратил корпоративный контроль над Обществом в результате противоправных действий третьих лиц.

Таким образом, ВС РФ подтвердил возможность предъявления участником общества иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пользу общества (статья 301 ГК РФ). Тем не менее, как следует из выводов ВС РФ, в каждом конкретном случае предметом тщательной судебной проверки по данной категории требований должно являться установление факта выбытия имущества общества против его воли, а также факта недобросовестности его приобретателя.

Отметим, что ранее уже были известны отдельные судебные акты об удовлетворении косвенных виндикационных исковПостановление арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2019 года № Ф09-4075/19 по делу № А50-10798/2018., однако спор со схожими обстоятельствами в 2022 году ВС РФ решил посредством применения реституции ввиду признания притворными сделок по выводу активов общества аффилированными лицами и недействительными прикрываемых ими сделокПункт 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28 апреля 1997 года № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»..

Таким образом, комментируемое дело соответствует тенденции ВС РФ к фактическому расширению перечня косвенных исков — в 2020 году по иску участника общества к контрагенту ВС РФ взыскал в пользу общества неосновательное обогащение, несмотря на то что кондикционный иск также прямо не указан в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФОпределение ВС РФ № 305-ЭС22-11906 от 20 декабря 2022 года по делу № А40-96008/2021..

Также следует признать положительный характер признания со стороны ВС РФ распространения эффекта мирового соглашения, формально заключенного сторонами по одному спору, на иные споры с теми же участниками. Позиция ВC РФ по данному аспекту была, помимо прочего, обоснована принципом запрета противоречивого поведения, который (i) защищает добросовестную сторону, у которой сформировалось обоснованное доверие, вызванное поведением другой стороны, (ii) защищает интересы лица, которое действовало, полагаясь на устойчивую и последовательную позицию другой стороны, от неожиданного отказа от ранее принятых обязательств или изменения заявленной правовой позиции. Это гарантирует защиту сторон от оппортунистического поведения контрагента после заключения соглашения, повышает степень правовой определенности в отношении последствий его утверждения и привлекательность этого инструмента для урегулирования разногласий между участниками (акционерами).

Мы будем следить за развитием производства данному делу и держать вас в курсе.