Возврат вклада в имущество общества: судебная практика и рекомендации

В предыдущем посте мы говорили о том, что законодательством РФ не предусмотрена возможность возврата участником (акционером) своего вклада в имущество общества. С учетом этого, нами также анализировалось недавнее дело в отношении АО «Кэпитал Инвестментс Групп», в котором суд сделал вывод, что вклад в имущество общества может быть возвращен акционеру, так как положения Закона об АО не содержат подобного запрета, а безвозмездность такого вклада не означает его безвозвратность.

Вместе с тем, в некоторых судебных делах содержится иная позиция по данному вопросу. Рассмотрим данные дела подробнее.

Иная судебная практика

Иная текущая судебная практика по данному вопросу достаточно неоднозначна. В большинстве случаев суды исходят из того, что вклад в имущество общества, по общему правилу, не носит возвратный характер. Так, в частности, в одном из дел, в рамках которого рассматривалось требование участников общества о возврате сделанных ими вкладов в имущество общества на основании соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников общества, суд отметил, что Закон об ООО не допускает возврата вклада в имущество участнику обществаПостановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2018 года № Ф06-33416/2018 по делу № А57-30772/2016..

В другом деле суд, рассматривая требование о признании недействительным договора займа, заключенного между обществом и его мажоритарным акционером, занял аналогичную позицию и сделал несколько важных выводов в отношении особенностей вклада в имущество общества и его отличия от договора займаПостановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 года № 07АП-8837/2021 по делу № А45-10802/2021.:

• участник при внесении вклада в имущество общества не приобретает никаких прав по отношению к обществу в части истребования такого вклада, то есть предполагаемый возврат вложенного имущества возможен исключительно через выплату дивидендов с последующей уплатой соответствующих налогов; и
• квалифицирующим признаком, отличающим договор займа от внесения имущественного вклада в деятельность хозяйственного общества, является возвратный характер предоставления денежных средств, вне зависимости от получения хозяйственным обществом прибыли, которая может быть распределена между участниками общества.

Случаи, в которых суды делают вывод о возможности возврата участнику (акционеру) сделанного им вклада, встречаются достаточно редко. Так, например, в одном из дел суд удовлетворил требования участника по возврату его вклада из имущества общества в связи с тем, чтоПостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 марта 2021 года № Ф03-216/2021 по делу № А59-5747/2019.:

• устав общества не содержал положений об обязанности участников вносить вклады в имущество общества; и
• следовательно, у общества отсутствовали правовые основания для удержания суммы, предоставленной одним из участников добровольно в качестве целевого финансирования.

При этом стоит отметить, что в данном деле суд, как и в деле АО «Кэпитал Инвестментс Групп», поддержал доводы истца (участника) о том, что вклад, будучи безвозмездным, не становится сам по себе безвозвратным, а нормы Закона об ООО не запрещают возвратность такого вклада.

Вместе с тем, по нашему мнению, принятое по делу решение является скорее исключением и обусловлено спецификой обстоятельств дела, а именно:

• вклад в имущество общества был внесен только одним из участников, который на момент рассмотрения спора являлся единственным участником общества;
• второй участник вышел из общества, в связи с чем в суде параллельно рассматривалось его требование о выплате действительной стоимости доли; и
• по мнению суда, вышедший участник, требуя выплаты ему действительной стоимости доли, в случае отказа в требовании первого участника о возврате вклада получит возможность учесть в стоимости чистых активов общества стоимость данного безвозмездного вклада, не затратив при этом своих ресурсов на осуществление инвестиций в общество.

Кроме рассмотренного выше дела, в другом делеОпределение Верховного суда РФ от 6 августа 2018 года № 308-ЭС18-10583 по делу № А32-22352/2017. суд отказал обществу во взыскании с одного из участников общества суммы вклада в имущество общества, решение о внесении которых было принято на общем собрании, на том основании, что указанное решение в нарушение Закона об ООО не было принято единогласно (ответчик не принимал участие в указанном собрании).

Практические выводы и рекомендации

• Дело в отношении АО «Кэпитал Инвестментс Групп» является одним из первых дел, где суд прямо высказал позицию о возможности возврата вклада акционера в имущество общества (в случае, если такая возможность не запрещена уставом общества). Представляется, что позиция по указанному делу, с учетом выводов суда, может быть также применима и к внесению вклада в имущество ООО.
• Вместе с тем, в юридическом сообществе данное судебное решение подвергается критике. Так, отмечается, что внесение вклада в имущество общества является способом повышения капитализации общества, и в случае положительных результатов деятельности такой вклад может быть условно «возвращен» участнику (акционеру) путем распределения прибыли. Если же участник (акционер) требует возврата вклада напрямую, такое требование может негативно сказаться на деятельности самого общества. В частности, наиболее ярко это проявляется в ситуации, когда общество полностью или в части израсходовало внесенный в общество вклад, в связи с чем в момент заявления участником (акционером) соответствующего требования у общества могут отсутствовать свободные денежные средства для осуществления такого возврата. В таком случае, возврат участнику (акционеру) внесенного им вклада может привести к появлению у общества признаков банкротства или иным негативным последствиям.
• С учетом отказа Верховного суда РФ в рассмотрении кассационной жалобы по делу «Кэпитал Инвестментс Групп», проблема возможности возврата участником (акционером) своего вклада в имущество общества продолжает оставаться актуальной.
• В связи с неоднозначностью судебной практики и мнений научного сообщества по данному вопросу, представляется, что, если участник (акционер) при осуществлении финансирования общества желает обеспечить возвратность собственных денежных средств, наиболее подходящим способом будет заключение договора займа между участником (акционером) и обществом. Данный договор, в отличие от вклада в имущество общества, имеет более прозрачный механизм действия, и обеспечивает возврат участнику (акционеру) внесенных им денежных средств по прошествии определенного времени.