Возврат вклада в имущество общества

Законодательное регулирование

Российское законодательство предусматривает возможность внесения участниками (акционерами) хозяйственного общества безвозмездных вкладов в имущество общества (в денежной или иной форме), не увеличивающих уставный капитал обществаСтатья 27 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО»); статья 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО»).. Обязанность участников (акционеров) по внесению вкладов в имущество общества может быть предусмотрена уставом.

Вместе с тем, в законодательстве никак не урегулирован вопрос о том, может ли такой вклад в имущество общества быть возвращен соответствующему участнику (акционеру).

В связи с этим, начнем более подробное рассмотрение подходов судебной практики к решению указанной проблемы (см. продолжение анализа судебной практики в следующем посте данной серии).

Дело «Кэпитал Инвестментс Групп»

Наиболее интересным и релевантным представляется недавнее делоПостановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 года № Ф05-23616/2024 по делу № А40-106712/2022., рассмотренное Арбитражным судом Московского округа в отношении АО «Кэпитал Инвестментс Групп». В нем суд сделал вывод о том, что вклад в имущество общества может быть возвращен акционеру, т. к. положения Закона об АО не содержат подобного запрета, а безвозмездность такого вклада не означает его безвозвратность.

Фабула дела заключалась в следующем:

• между акционером общества и самим обществом были заключены три договора о внесении акционером вклада в имущество общества на общую сумму 550 млн руб. («Договоры»);
• к Договорам были заключены дополнительные соглашения, в соответствии с которыми:
• другие акционеры общества обязуются внести вклады в имущество общества на сумму не менее 10 млн руб.;
• общество обязуется не реже одного раза в год выплачивать дивиденды, исходя из капитализации общества на сумму не менее 10 млн руб.; и
• в случае невыполнения указанных выше условий, акционер вправе отказаться от Договоров в одностороннем порядке с возвратом внесенного вклада, а общество обязано вернуть данный вклад;
• в уставе общества отсутствовала обязанность акционеров по внесению вкладов в имущество общества;
• акционер, посчитав, что ни одно из указанных выше условий не выполнено, обратился к обществу с требованием об отказе от Договоров и возврате внесенных им денежных средств. В связи с тем, что данное требование осталось невыполненным, акционер обратился в суд; и
• общество обратилось в суд со встречным требованием о признании Договоров недействительными, т. к. они не были предварительно одобрены советом директоров.

Суд первой инстанцииРешение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2024 года по делу № А40-106712/2022-104-768. удовлетворил требование истца и отказал в удовлетворении встречного иска, указав, в частности, что:

• Закон об АО и устав общества не содержат запрет на возврат акционеру внесенного им в имущество общества вклада, а понятие «безвозмездности» вклада не тождественно понятию «невозвратности»; и
• наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера не противоречит существу законодательного регулирования.

Суд апелляционной инстанцииПостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 года № 09АП-38026/2024, 09АП-38030/2024, 09АП-33018/2024, 09АП-31439/2024, 09АП-29727/2024 по делу № А40-106712/2022. отменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении требований истца и удовлетворив встречные исковые требования. При вынесении такого решения суд, в частности, отметил, что вклад, внесенный акционером в имущества общества, может быть косвенно возвращен либо посредством соответствующих корпоративных решений (выплата дивидендов), либо в качестве ликвидационной квоты (прекращение юридического лица), либо путем продажи акций, при этом любые сделки, направленные на прямой возврат вклада являются действиями, направленными на обход закона, как нарушающие интересы кредиторов и инвесторов и являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Суд кассационной инстанции, в свою очередь, отменил акт суда апелляционной инстанции и оставил решение суда первой инстанции в силе, сделав следующие выводы:

• вклад в имущество общества — это безвозмездный способ инвестирования общества его участниками, который не связан с увеличением размера долей участников общества и размещением дополнительных акций. Происходит увеличение активов и чистых активов общества, при этом размер уставного капитала общества остается неизменным;
• законодательством не предусмотрено требований к форме договора о внесении вклада. Единственное, что установлено в Законе об АО — к такому договору не применяются положения о договоре дарения, в связи с чем к нему применимы общие нормы о сделках;
• в законодательстве прямо не зафиксирована безвозвратность внесения вклада (при этом понятия безвозмездности и безвозвратности не являются тождественными), в связи с чем вклад акционера, внесенный в имущество общества, при его безвозмездности не становится безвозвратным;
• положения Закона об АО и устава общества не содержат запрета на возврат акционеру внесенного им в имущество общества вклада; и
• если в уставе общества не закреплена обязанность участника по внесению вклада, но участник все же добровольно внес его (как в рассматриваемой ситуации), участник сможет потребовать возврата внесенных денег, как неосновательное обогащение и проценты на эту сумму.

В феврале 2025 года Верховым судом РФ было отказано в передаче кассационной жалобы общества для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФОпределение Верховного суда РФ от 18 февраля 2025 года № 305-ЭС24-24445 по делу № А40-106712/2022..