Отдельные вопросы, возникающие при определении действительной стоимости доли участия выходящего участника

Свидетельствует ли назначение судом повторной экспертизы об определении действительной стоимости доли о неправильности предыдущей экспертизы?

Назначение судом повторной экспертизы об определении действительной стоимости долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью («ООО») само по себе не свидетельствует об ошибочности выводов предыдущей экспертизы. Суд может не согласиться с результатами повторной экспертизы из-за наличия какого-либо порока и использовать при вынесении решения первоначальную экспертизу.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2023 года № Ф09-3747/23 по делу № А60-52324/2021 в отношении ООО «Тагилтранском»

Два участника (истцы) вышли из ООО (ответчик), в ООО остался единственный участник (третье лицо). Истцы обратились в суд с требованием о взыскании действительной стоимости долей участия, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции назначил экспертизу, кандидатура эксперта была предложена истцами. Эксперт определил действительную стоимость долей участия, истцы уточнили размер требований в соответствии с данным заключением. Третье лицо заявило ходатайство о проведении повторной экспертизы, кандидатура эксперта для повторной экспертизы была этим же лицом.

В данном споре суды подробно разобрали два экспертных заключения и удовлетворили требования, руководствуясь первым заключением, обосновывая это тем, что оно носило последовательный, мотивированный характер и соответствовало требованиям Арбитражного процессуального кодекса РФ. Суд указал, что в ситуации, когда в деле представлены несколько экспертных заключений с обоснованием различной стоимости спорного объекта, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо предпочесть одно из заключений с указанием мотивов непринятия результатов другого, либо провести дополнительную или повторную экспертизу. При этом назначение повторной экспертизы не свидетельствует об ошибочности результатов первой экспертизы.

Что будет, если стоимость чистых активов на дату выхода составит отрицательную величину?

Действительная стоимость долей участия выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если стоимость чистых активов ООО на дату выхода участника из ООО составляет отрицательное значение, суды отказывают в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2023 года № Ф05-16647/2023 по делу № А40-127296/2022 в отношении ООО «Кью»

Участник ООО (ответчик) приобрел доли участия в уставном капитале ООО в период брака. Ответчик подал заявление о выходе из ООО и о выплате действительной стоимости доли. Потом ответчик обратился в суд с заявлением о разводе и разделе совместно нажитого имущества.

Супруга (истец) обратилась в суд с требованиями о признании недействительным заявления ответчика о выходе из ООО, о признании недействительным решения о распределении долей участия ответчика, об истребовании долей участия ответчика из чужого незаконного владения. Также истец указала, что ответчику не была выплачена действительная стоимость долей участия и действия с долями участия являются цепочкой притворных сделок, совершенных для сокрытия долей участия от раздела совместно нажитого имущества.

Суд установил, что действительная стоимость долей участия, определенная на основании бухгалтерской отчетности, составляет отрицательную величину. При этом отсутствие выплаты действительной стоимости долей участия не свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом при совершении оспариваемых истцом сделок.

Будет ли уменьшена действительная стоимость долей участия, если участнику были выплачены дивиденды?

Действительная стоимость долей участия вышедшего участника будет уменьшена на сумму дивидендов, которые были выплачены участнику после утверждения годовой бухгалтерской отчетности.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2023 года № Ф07-5710/2023 по делу № А44-3809/2022 в отношении ООО «Трансвит-Центр»

Бывший участник ООО (истец) обратился в суд с требованием взыскать с ООО (ответчика) действительную стоимость долей участия, поскольку, по его мнению, ответчик при ее расчете необоснованно уменьшил стоимость чистых активов общества на сумму объявленных годовых дивидендов.

Суд установил, что до подачи участником заявления о выходе на очередном годовом собрании участников ООО в 2021 году было принято решение о распределении части утвержденной чистой прибыли по результатам 2020 года. Вышедшему участнику была перечислена соответствующая сумма денежных средств.

На этом основании суд пришел к выводу, что сумма дивидендов, выплаченных бывшему участнику ООО, подлежит исключению из размера чистых активов ООО при расчете действительной стоимости долей участия, и отказал в удовлетворении иска.