Определение действительной стоимости доли участия на основе промежуточной бухгалтерской отчетности

Из пункта 2 статьи 14 и пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что действительная стоимость доли участия соответствует части стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью («ООО»), пропорциональной размеру доли, и определяется на основании бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествовавший дате выхода участника из ООО. По общему правилу отчетным периодом для хозяйственных обществ является календарный год — с 1 января по 31 декабря.
​
ООО также может быть обязано составлять промежуточную отчетность. Согласно части 4 статьи 13 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», промежуточная бухгалтерская отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда:

• законодательством Российской Федерации,
• нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета,
• договорами,
• учредительными документами экономического субъекта или
• решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Законодательством прямо не урегулированы вопросы возможности установить обязанность по составлению обществом промежуточной бухгалтерской отчетности локальными нормативными актами такого общества и определять действительную стоимость доли на основании данных такой отчетности. В связи с этим на практике возникают вопросы о том, какая именно отчетность общества должна применяться для правильного расчета действительной стоимости доли выходящего участника.
​
Ниже мы кратко рассмотрим позиции судов по данным вопросам.
​
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2022 года по делу № А40-127296/22-62-982 в отношении ООО «Кью» (оставлено без изменения судом кассационной инстанции — постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2023 года № Ф05-16647/2023 по делу № А40-127296/2022):
​
Участник ООО (ответчик) подал заявление о выходе из ООО и о выплате действительной стоимости доли.
​
Супруга (истец) обратилась в суд с требованиями о признании недействительным заявления ответчика о выходе из ООО, о признании недействительным решения о распределении долей участия ответчика, об истребовании долей участия ответчика из чужого незаконного владения. Истец, помимо прочего, указала, что ответчику не была выплачена действительная стоимость доли участия.
​
Внутренним документом общества (положением об учетной политике), который был утвержден приказом единоличного исполнительного органа, была закреплена обязанность составления ежеквартальной бухгалтерской отчетности. Суд определил действительную стоимость доли участия на основании данной отчетности и отказал в удовлетворении требований, поскольку стоимость чистых активов составляла отрицательную величину.
​
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2021 года № Ф05-19759/2021 по делу № А41-10958/2021 в отношении ООО «Протехстрой» (определением Верховного суда РФ от 28 декабря 2021 года № 305-ЭС21-24549 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам):
​
Участник ООО (истец) подал заявление о выходе из ООО и выплате действительной стоимости доли. Сведения о выходе были внесены в ЕГРЮЛ, после чего между участником и обществом (ответчик) возник спор относительно действительной стоимости доли участия.
​
Истец обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере, определенном на основании бухгалтерской отчетности за 2019 год, ссылаясь на то, что данный период являлся последним отчетным периодом перед выходом.
​
Суд согласился с позицией истца, отклонив доводы ответчика о том, что размер доли должен определяться исходя из квартальной отчетности 2020 года, поскольку составление промежуточной бухгалтерской отчетности было предусмотрено только внутренними документами общества, отсутствовали доказательства наличия в учредительном документе сведений о соответствующей обязанности общества, а также доказательства фактического составления и предоставления в налоговый орган промежуточной отчетности.​

Вывод

​В настоящий момент в судебной практике отсутствует единая позиция о том, может ли быть обязанность ООО по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности установлена его локальным актом.
​
С одной стороны, если суд признает, что в силу локального акта (например, положения об учетной политике) у ООО есть обязанность составлять промежуточную отчетность, то действительная стоимость доли должна рассчитываться на основании такой отчетности.
​
С другой стороны, существует и противоположная позиция. Если составление ООО промежуточной (ежеквартальной) бухгалтерской отчетности предусмотрено только внутренними актами ООО (а не его учредительным документом) и фактически ООО не составляет такую отчетность, то действительная стоимость доли должна определяться на основании бухгалтерской отчетности, составленной по итогам финансового года, а не промежуточного периода (квартала или месяца).