Ответственность сторон в случае недостоверности заверений об обстоятельствах

При заключении договоров купли-продажи долей участия (акций) («ДКП») стороны, как правило, включают в него определенный объем заверений об обстоятельствах продавца («Заверения»). Заверения могут касаться как самой стороны договора (ее правоспособности и дееспособности), вопросов титула на отчуждаемые стороной доли участия (акции), так и характеристик приобретаемого бизнеса: структура активов, финансовое состояние, наличие обязательств и т. п.

Но какие последствия наступают в случае, если покупатель после заключения ДКП обнаруживает, что какие-либо из предоставленных продавцом Заверений оказались недостоверными? Рассмотрим этот вопрос подробнее.

Какие последствия недостоверности Заверений прямо предусмотрены статьей 431.2 Гражданского кодекса РФ («ГК РФ»)?

Согласно статье 431.2 ГК РФ, если сторона при заключении ДКП (либо до или после его заключения) предоставила другой стороне недостоверные Заверения, имеющие значение для заключения, исполнения или прекращения ДКП, сторона, которая полагалась на такие Заверения, вправе требовать применения следующих мер ответственности.

• Возмещение убытков. Такая мера ответственности может применяться наряду или вместо неустойки (о неустойке см. ниже) и при условии, что лицо, предоставившее недостоверное Заверение, исходило из того, что другая сторона ДКП будет полагаться на него, либо имело разумные основания исходить из такого предположения;
• Уплата неустойки (если она предусмотрена ДКП). В зависимости от условий ДКП такое требование может как исключать предъявление требования о возмещении убытков, так и существовать наряду с ним. Как и в случае с убытками, ключевым условием является наличие разумного ожидания у лица, предоставившего недостоверное Заверение, что другая сторона будет полагаться на него;
• Односторонний отказ от ДКП (в случае, если Заверения имели существенное значение). Такое право может использоваться наряду с требованиями о взыскании убытков или уплате неустойки. Обращаем внимание, что право на односторонний отказ от ДКП в указанном случае может быть исключено положениями ДКП; и
• Признание ДКП недействительным (вместо одностороннего отказа от ДКП) в случае, если ДКП был заключен под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными Заверениями.
  
  

Могут ли к Заверениям применяться правила о качестве товара?

Наряду со статьей 431.2 ГК РФ необходимо учитывать пункт 34 Постановления Пленума Верховного суда РФ («ВС РФ») от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» («Постановление о толковании договора»). В нем указано, что при продаже акций или долей участия, если продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов, к отношениям сторон подлежат применению правила о качестве товара (статьи 469 — 477 ГК РФ).

Иными словами, если в Заверениях фактически закрепляются характеристики приобретаемого общества и (или) состава его активов, их недостоверность может рассматриваться не только как нарушение статьи 431.2 ГК РФ, но и через призму правил ГК РФ о передаче товара ненадлежащего качества.

Так, согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель вправе по своему выбору потребовать:

• соразмерного уменьшения покупной цены;
• безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; и (или)
• возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

При существенном нарушении требований к качеству товара (обнаружение неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель также вправе по своему выбору:

• отказаться от исполнения ДКП и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; и (или)
• потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

При этом требования об устранении недостатков или о замене товара могут быть предъявлены, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства.

Могут ли нормы о качестве товара (в частности, о соразмерном уменьшении покупной цены) применяться к случаям недостоверности Заверений «по умолчанию» (то есть в случаях, когда в ДКП отсутствует какое-либо регулирование на этот счет)?

С одной стороны, представляется, что нормы статьи 475 ГК РФ должны применяться по умолчанию в силу приведенной выше позиции Постановления о толковании договораСм. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26 июля 2024 года № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022. (об этом, в частности, косвенно говорит ВС РФ в деле в отношении ООО «Винный дом Фотисаль»).

С другой стороны, в некоторых единичных кейсах встречается иной подход. Так, в деле в отношении ООО «Таежное» требование покупателя заключалось в изменении условий ДКП в части уменьшения покупной цены в связи с недостоверностью предоставленных Заверений. Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, отметил следующееСм. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2025 года № Ф02-188/2025 по делу № А19-21994/2023.:

• правовым последствием предоставления недостоверных Заверений является лишь возможность взыскания убытков, взыскания неустойки, если она предусмотрена договором, и отказ от договора; и
• ни законодательством, ни ДКП не было предусмотрено такое последствие предоставления недостоверных Заверений, как изменение договора в части уменьшения покупной цены, а ссылки нижестоящих судов на нормы о качестве товара являются ошибочными, поскольку в качественные характеристики доли участия в уставном капитале входит лишь возможность наделения владельца доли участия корпоративными правами.

ВС РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, но при этом в своем отказном определении не повторил указанные выше выводы суда кассационной инстанцииСм. Определение Верховного суда РФ от 2 июня 2025 года № 302-ЭС25-3736 по делу № А19-21994/2023.. При новом рассмотрении дела суд первой инстанции поддержал позицию суда кассационной инстанции и отклонил требования истца. В числе прочего суд указал, что предоставленные продавцом Заверения по своему содержанию не являются условием ДКП о качестве передаваемого товара. Кроме того, истцом был пропущен срок исковой давности для предъявления соответствующего требованияСм. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2025 года по делу № А19-21994/2023..

На наш взгляд, в данном деле суд пришел к выводу о неприменении соразмерного уменьшения покупной цены, опираясь, помимо прочего, на то, что сам ДКП такой санкции прямо не предусматривал. Вместе с тем, данное дело стоит рассматривать скорее как исключение из текущей судебной практики, так как (i) это был один из аргументов суда в данном деле, который не был далее рассмотрен в отказном определении ВС РФ по данному делу, (ii) в рамках дела не было доказано, что ДКП предусматривал Заверения, которые были впоследствии нарушены.

Таким образом, мы полагаем, что по общему правилу нормы статьи 475 ГК РФ могут быть применены к случаям недостоверности Заверений «по умолчанию», однако в случае возникновения спора выводы суда будут зависеть от конкретных обстоятельств дела и положений ДКП.

Можно ли в ДКП исключить применение мер ответственности, предусмотренных статьей 475 ГК РФ (в частности, возможность соразмерного уменьшения покупной цены)?

Представляется, что стороны вправе исключить применение статьи 475 ГК РФ в ДКП. При этом прямой ответ на этот вопрос в законодательстве отсутствует. Нами также не было найдено дел, в которых судами анализировался бы указанный вопрос применительно к сделкам купли-продажи бизнеса.

Вместе с тем, правовая позицияПункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах» («Постановление о свободе договора»)., сформулированная Высшим Арбитражным судом РФ, в целом подтверждает диспозитивный характер норм статьи 475 ГК РФ: «Например, статья 475 ГК РФ о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения (в том числе по-иному определить критерии существенности недостатков товара или дополнить те права, которые предоставляются данной статьей покупателю)».

Хотя в данном разъяснении прямо не говорится о праве сторон исключить в ДКП применение к своим отношениям норм статьи 475 ГК РФ, на наш взгляд, следуя принципу свободы договоры (статья 421 ГК РФ) и общему контексту Постановления о свободе договора, это является возможным, так как:

• пункт 4 Постановления о свободе договора в целом посвящен разъяснению того, какие нормы законодательства являются диспозитивными; и
• приведенный в данном пункте пример в отношении статьи 475 ГК РФ является лишь демонстрацией диспозитивности указанной нормы и не должен в связи с этим толковаться ограничительно.
  
  

Практические выводы

Если продавец в ДКП предоставляет информацию о характеристиках хозяйственного общества и (или) о составе его активов, при недостоверности таких Заверений покупатель может воспользоваться мерами защиты, предусмотренными как статьей 431.2 ГК РФ, так и положениями о качестве товара (статья 475 ГК РФ) (в частности, соразмерное уменьшение покупной цены).

Вместе с тем, вопрос применения положений о качестве товара в случае недостоверности Заверений не является окончательно решенным в судебной практике. С одной стороны, если в ДКП отсутствуют положения о применении норм о качестве товара в случае недостоверности Заверений, представляется, что они должны применяться «по умолчанию». С другой стороны, существуют единичные кейсы, в которых суды делают обратный вывод о том, что в указанном случае применение норм о качестве товара не допустимо.

На наш взгляд, стороны сделки вправе предусмотреть в ДКП условие о неприменении к их отношениям мер ответственности, предусмотренных статьей 475 ГК РФ (то есть «выключить» положения этой статьи). При этом обращаем внимание, что на текущий момент эта позиция пока не получила подтверждение в судебной практике.